当区块链技术与跨境资产配置的浪潮相遇，境内资产境外发行资产支持证券（ABS）代币化业务，终于迎来了监管的“定海神针”。
2026年2月6日，证监会正式发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称《指引》），同日央行等八部门同步印发《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发[2026]42号），明确“境内严禁、境外严管”的核心原则，标志着这一曾游走于监管灰色地带的创新业务，正式告别“野蛮生长”，迈入规范化发展的新阶段。
从虚拟货币炒作到RWA合规化的时代转向
全球范围内，现实世界资产代币化（RWA）已成为区块链技术落地实体经济的重要方向。
据中金固收团队统计，截至2026年2月6日，RWA市场规模244亿美元，以贝莱德推出首个代币化基金为代表，产品覆盖美国国债、商品、私募股权等资产类型。
“目前在规模方面美国国债代币化产品继续领跑，香港市场RWA代币化势头也表现强劲”，有资深业内人士表示，在监管框架落地预期下，资产类别将加速上链，从基金、债券到房地产、碳信用，机构入场和技术进步的驱动为链上生态注入更多合规底层资产，这类业务通过加密技术和分布式账本，将境内资产产生的现金流转化为境外可交易的代币化权益凭证，也一度被视为拓宽跨境融资渠道、盘活存量资产的“新蓝海”。
然而，风险与机遇始终相伴。“此前境内主体被‘一刀切’禁止在境外发行任何代币活动，就是基于境外RWA领域的投机炒作活动时有发生，扰乱经济金融秩序”，有业内人士表示，这种风险不仅存在跨境监管套利、外汇资金违规流动等问题，更因其具备挑战人民币主权或导致金融脱媒等诸多隐患，“近年来国内各地出现过千人大会宣传RWA的事件，高压线的设立也有防范出现类似p2p的传染风险”。
对于政策为何对ABS“网开一面”的安排上，星河证券投资总监赵红梅对财联社表示，相较于境外美国国债代币化发行热潮，境内以ABS市场进行试点，体现了监管层典型的 “沙盒思维”——既可以将探索严格限定在 “特定金融产品的技术创新” 范畴内，而不会触及货币主权，同时标准的ABS有清晰的交易结构、明确的底层资产池、独立的受托人和现金流分配机制，风险主要取决于其底层资产的质量和增信措施，未来即使某个境外代币化ABS出现违约或风险事件，其影响也相对局限，不易引发系统性风险或跨境传染。“从境外代币化ABS入手，技术嫁接的认知成本最低。观察境外优质ABS如何通过区块链技术进行发行、交易和结算，可以为未来在严格控制下，探索境内优质资产（如基础设施REITs、绿色资产等）的合规代币化路径积累宝贵经验”，赵红梅表示。
值得注意的是，随着近年来技术更迭不断完善，国内金融监管对于虚拟货币的政策历经多年演进，也逐步形成了多层次、全方位的规范体系。
某律所合伙人对财联社表示，“虚拟货币因其去中心化、匿名性等特点在全球范围内引发广泛关注，从政策演变来看，自2013年央行联合多部委发布《关于防范比特币风险的通知》中首次从法律层面界定比特币的性质以来，历经2017年‘94公告’全面禁止ICO、2021年‘924通知’严打虚拟货币交易，再到如今《指引》明确RWA代币化的合规路径，监管逻辑已从‘一刀切禁止’转向‘疏堵结合’”，这一转变的核心，是在坚决遏制虚拟货币炒作的同时，为服务实体经济的合规创新开辟空间。
备案制与负面清单筑牢监管防线
据财联社梳理，《指引》的核心框架，可概括为“备案管理、负面清单、穿透监管”三大支柱，每一项条款都直指行业风险要害。
其中备案制管理明确，实际控制基础资产的境内主体（境内备案主体），需在开展业务前向证监会提交备案报告、境外全套发行资料、基础资产信息、代币发行方案等材料，且备案材料必须“真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，这也意味着境内资产开展跨境代币化业务必须接受监管的前置审查。
同时负面清单制度方面则划定了不可触碰的“红线”。《指引》明确，存在六类情形的基础资产及境内主体不得开展相关业务：包括法律明确禁止融资的资产、经认定可能危害国家安全的项目、近3年存在重大刑事犯罪的主体、涉嫌违法违规正在被调查的主体、存在重大权属纠纷的资产，以及ABS业务负面清单禁止的情形。
此外，《指引》强调，业务开展需严格遵守跨境投资、外汇管理、网络和数据安全等规定，履行多部门核准、备案或安全审查程序。这也意味着，ABS代币化业务不再是单一监管领域的问题，而是涉及证监会、央行、发改委、外汇局、网信部门等多部门的协同监管，形成了“全链条、穿透式”的监管闭环。
市场迎来机遇与挑战
在多位业内人士看来，《指引》的出台对于境内发行方而言，既是挑战，也是机遇。
机遇层面，合规备案后，发行方可获得监管“隐性背书”，增强境外投资者信心，拓宽跨境融资渠道。“拥有稳定现金流主体备案成功的项目相当于获得了监管的合规认证，更容易吸引主权基金、资产管理公司等境外专业机构投资者。同时，境内存量资产（如基础设施、消费信贷）的盘活效率有望提升，降低融资成本，优化企业融资结构”，有机构人士表示。
不过挑战则更为直接。“合规成本显著增加，发行方需投入大量资源完善风控体系、满足多部门监管要求，同时资产质量和主体资质要求大幅提高”。西部证券在公告中表示，严监管下尽调、发行等标准升级，对底层资产监管的一致性要求提高，中介机构需同时具备传统金融与金融科技审计的能力，这或将加速行业出清，具备跨国法律合规牌照以及在金融科技领域积累较多经验的头部机构或交易平台有望获得更大的市场份额。
此外对于投资方而言，影响则集中在投资范围和风险边界上。《指引》及配套政策明确，ABS代币不得向中国大陆自然人销售或公开发行，目标投资者仅限境外专业机构，且需严格履行KYC/AML程序。这意味着，境内个人投资者被排除在业务之外，避免了跨境投资风险；而境外专业投资者则需自行评估基础资产风险、跨境监管风险、外汇波动风险等，“后续证监会也将加强与境外监管机构的跨境协作和信息共享，针对性解决‘资产在内、交易在外’的监管不对称难题，压缩监管套利空间”，西部证券分析师周安桐表示。
在业内人士看来，《指引》的落地，不仅是对单一业务的规范，更是对我国数字金融监管框架的重要补充。从全球视角看，各国对RWA代币化的监管仍处于探索阶段，我国此次出台的《指引》，以“备案制+负面清单+协同监管”的模式，为全球提供了可借鉴的监管样本。
中金固收团队表示，代币化ABS被纳入监管框架，意味着ABS在资产融资的基础上，向数字化跨境布局的方向拓展。后续可重点关注项目底层资产所属行业的基本面表现、现金流持续稳定性等核心要素，在重视业务创新潜力的同时，审慎评估合规适配、市场波动等潜在风险。
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